清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
王千源 王景春 齐溪 张宥浩 王天辰 周政杰 阿如那 吴双
克里斯蒂尼·亚当斯 小尼尔·布朗 卡莉·查肯 泰勒·科尔 里夫·霍顿 杰夫·科伯 比利·米勒 Samantha Amann Helena Barrett Davis Desmond Jessica Gardner Peter Jensen Danielle Kennedy
休·杰克曼 冈本多绪 福岛莉拉 真田广之 赛佛兰娜·科契柯娃 布莱恩·泰 山内春彦 法米克·詹森 李威尹
爱德华·福隆 多米尼克·珀塞尔 埃里克·罗伯茨 艾琳·卡普拉克 凯斯·大卫 迈克尔·帕尔 约翰·赫德
王驾麟 钱漪 刘添月 楼学贤 黄彦 许诺
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张智尧 柳岩 刘钧 杨雪
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哈里森·福特 肖恩·康纳利 丹霍姆·艾略特 瑞凡·菲尼克斯 约翰·瑞斯-戴维斯 艾莉森·杜迪
罗立群 杜奕衡 杜乐 沈芳熙 扬笑 顾问
市川雷藏 八千草薰 藤村志保 中谷一郎 吉田义夫
演员：王千源 王景春 齐溪 张宥浩 王天辰 周政杰 阿如那 吴双
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