祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
袁咏仪 赵文卓 孙兴 钮承泽 郑佩佩 李立群 李志希 关礼杰 岳跃利 刘孜 张铁林 陈宝国 焦恩俊 葛蕾 崔红红 王茜 董晓燕 金书贵 刘家 谢昀杉 阴爱国 刘勇 黑子 杜连孝 屈中恒 杜鹏 乌兰齐齐格 李振起 晋松 贺镪 蓝英君 王芙娟
高雄 张家辉 尹天照 莫家尧 袁洁仪 林敬刚 冯素波 陈丽云 吕颂贤 梁十一 龙炳基 熊德诚 张铮 刘宗基 陈佩珊 金兴贤 罗国辉 吴声发 谭少瑛 邓汉雄
谢贤 陈百祥 佘诗曼 马国明 陈法蓉 刘兆铭 黄浩然 何浩文 胡枫 李国麟 吴家乐 文凯玲 高海宁 麦明诗 王子涵 卢庆辉 杨明 梁琤 沈卓盈 钟采羲 余子明
刘青云 张卫健 罗慧娟 周海媚 林家栋
汪明荃 杜汶泽 Chapman To 吴卓羲 艾尚真
王祖蓝 黄智贤 万绮雯 张继聪 胡定欣 何雁诗 蒋志光 林盛斌 胡诺言 黄建东 高钧贤 陈国邦 陈嘉佳 岳华
涂善妮 张晨光 岳翎 孙兴 归亚蕾 艾伟 杜文 罗婷婷 杨群 刘筱萍 庞祥麟 甄玲 孟元 席敬伦 陈彦儒 刘婉琳
林家栋 陈妙瑛 刘乔方 张兆辉
夏雨 吴浣仪 袁文杰 杜汶泽 Chapman To 陶安仁
吴镇宇 郭晋安 陈妙瑛 袁洁莹
张可颐 林保怡 卢宛茵 邓浩光 姚绍忠 夏萍 于洋 罗冠兰 张锦程 陈彦行 邓一君 夏韶声 吴家乐 郑中基 黄智贤 盖鸣晖 海俊杰 鲁文杰 陈琪 黄纪莹 刘晓彤 车保罗 严俊 贺文杰 苏丽明 钟建文 戴少民 李海生 戴耀明 秦煌 杜大伟 郑家生 蒲茗蓝 张智轩 蒋克 邱万城 张汉斌 曾健明 伍慧珊 李子奇 梁健平 游飙 古明华 李鸿杰 白茵 廖丽丽 江汉 陈勉良 焦雄 张英才 周凯珊 刘永健 陈秀茹 李思蓓 谭一清 刘嘉龙 陈荣峻 区家玮 苏恩磁 余慕莲 杨茜尧 姚启善 黄凤琼 王伟梁 王俊棠 王少萍 邓
王识贤 潘仪君 杨烈 李兴文 沈世朋 周幼婷
演员：袁咏仪 赵文卓 孙兴 钮承泽 郑佩佩 李立群 李志希 关礼杰 岳跃利 刘孜 张铁林 陈宝国 焦恩俊 葛蕾 崔红红 王茜 董晓燕 金书贵 刘家 谢昀杉 阴爱国 刘勇 黑子 杜连孝 屈中恒 杜鹏 乌兰齐齐格 李振起 晋松 贺镪 蓝英君 王芙娟
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演员：高雄 张家辉 尹天照 莫家尧 袁洁仪 林敬刚 冯素波 陈丽云 吕颂贤 梁十一 龙炳基 熊德诚 张铮 刘宗基 陈佩珊 金兴贤 罗国辉 吴声发 谭少瑛 邓汉雄
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演员：谢贤 陈百祥 佘诗曼 马国明 陈法蓉 刘兆铭 黄浩然 何浩文 胡枫 李国麟 吴家乐 文凯玲 高海宁 麦明诗 王子涵 卢庆辉 杨明 梁琤 沈卓盈 钟采羲 余子明
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